Tijdelijk afwijkende regels voor rechtspersonen vanwege COVID-19
Het regent deze dagen overheidsmaatregelen. Deze zijn voornamelijk gericht op bestrijding van het coronavirus, maar hebben ook als doel de samenleving zo normaal mogelijk te laten functioneren onder de huidige uitzonderlijke omstandigheden. Dit doel wordt ook beoogd met het wetsvoorstel 'Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid'. Dit wetsvoorstel is op 16 april jl. door de Tweede Kamer aangenomen, en zal naar verwachting spoedig in werking treden. Het wetsvoorstel maakt het voor rechtspersonen mogelijk om (tijdelijk) af te wijken van bepaalde standaardregels. Ik licht de belangrijkste toe.
Algemene vergadering
Om de verspreiding van het coronavirus te beperken kan het fysiek bijeenkomen voor een algemene vergadering van leden of aandeelhouders onwenselijk zijn. Het bestuur van een vereniging, nv of bv kan dan ook bepalen dat vergadergerechtigden geen fysieke toegang hebben tot de vergadering, en dat de algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg, bijvoorbeeld via videobellen. Hiervoor geldt wel een aantal voorwaarden:
een vrij logische voorwaarde is dat de leden/aandeelhouders de algemene vergadering kunnen volgen;
daarnaast moeten de leden/aandeelhouders tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid worden gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Deze vragen moeten uiterlijk tijdens de vergadering worden beantwoord. Deze antwoorden worden toegankelijk gemaakt voor de leden/aandeelhouders (via de website of een ander elektronisch communicatiemiddel) zodat de leden/aandeelhouders ze kunnen betrekken bij de uitoefening van hun stemrecht;
bij de oproeping voor de algemene vergadering moet worden vermeld dat de vergadering uitsluitend langs elektronische weg is te volgen, zodat leden/aandeelhouders daar rekening mee kunnen houden.
Ook kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering worden verlengd met maximaal vier maanden. Op deze manier kan mogelijk worden voorkomen dat een algemene vergadering op elektronische wijze moet worden gevoerd.
Verslaglegging
De termijn waarbinnen de jaarrekening moet worden opgesteld kan door het bestuur worden verlengd met ten hoogste vier maanden (in geval van verenigingen, coöperaties en stichtingen) of vijf maanden (in het geval van nv's en bv's). Als hiervan gebruikt wordt gemaakt heeft de algemene vergadering geen bevoegdheid meer tot (verdere) verlenging.
Onbehoorlijke taakvervulling
Wanneer de jaarrekening over het meest recente afgesloten boekjaar niet tijdig openbaar wordt gemaakt, wordt dat niet aangemerkt als onbehoorlijke taakvervulling. Dit wordt dan ook niet geacht een belangrijke oorzaak van een eventueel faillissement te zijn. Uiteraard moet het verzuim dan wel te wijten zijn aan de gevolgen van de uitbraak van het coronavirus; dit is iets wat het bestuur in een voorkomend geval dient aan te tonen.
Verval regeling
Het doel van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is om de samenleving gedurende de coronapandemie zo normaal mogelijk te laten functioneren, en het uitgangspunt is dan ook dat dit een tijdelijke regeling betreft. In het wetsvoorstel is bepaald dat de wet vervalt op 1 september 2020. Er bestaat echter een mogelijkheid dat de regeling ook na deze datum noodzakelijk zal zijn. Het wetsvoorstel bevat dan ook de mogelijkheid om het vervallen van de wet steeds met maximaal twee maanden uit te stellen.